宁平主要是平原地带，等到祖茂率领大军与陈到回合，宁平城内的汝南黄巾自然也发现了有敌军来袭，迅速关闭城门，集合到城墙上防守。
派出一将骑着战马快速靠近宁平城墙，以迅雷不及掩耳之势向城头射出一封劝降信，也不管宁平城内的黄巾贼寇有没有人能够看懂。祖茂把样子戏做足了，避免别人说他不宣而战！
前戏已经做好，祖茂在来的路上也已经做了攻城的准备，攻城的士卒已经选择好，一排排云梯和冲车都已就位，整整齐齐的罗列在祖茂大军阵前，此时陈到也在祖茂的吩咐下，率领骑兵撒开斥候大网，防止有其他汝南黄巾突袭祖茂大军。
随着阵前的敢死队开始前进，祖茂军中的弓弩手也渐渐靠近宁平县城。第一波冲锋的士卒已经临近宁平城一百五十步，祖茂大军中的弩箭蓄势待发，随后冲天而起，直接将毫无防备的平宁城上的黄巾弓箭手射了个穿透。
任凭汝南黄巾作战经验再丰富，也不会想到祖茂大军中竟然有成建制的弩兵。祖茂军中的弩兵在一百八十步的地方动手，而在弩兵之前，祖茂却安置这弓箭手做掩护，弩箭从弓箭手背后发出，自然就打了黄巾射手一个措手不及。
祖茂大军中的冲锋部队趁着城墙上的黄巾射手人数骤减，箭矢无法形成有效的攻击，就立刻开始发起冲锋。
等城墙上的黄巾射手重新替补完毕，这群敢死队人员已经跑到了宁平县城的护城河前。迅速将一块块竹筏、木板、沙袋集中丢置到护城河里，填河筑桥，以最快的速度做出几条能供大军通过的桥梁。
等到填河搭桥的使命完成后，这群敢死队又迅速举起盾牌，连成一片，面对城墙上的敌人，有条不紊的开始撤退。
此时弩兵又在城墙上的弓箭手射不到的距离，释放他们手中的弩箭，用此掩护敢死队的弟兄撤退。
第一波敢死队在撤离，第二波敢死队又继续接上，趁着己方弩兵压制敌方城墙上弓箭手火力的契机，迅速填埋出新的可以供人行走的桥梁。
此时第三波敢死队也紧接着跟上，这是真正意义上的第一波蚁附攻城的敢死队。三五人一伙扛着云梯直接向前冲锋，一个个腰间都系着大刀和木盾。大刀用来杀敌上墙，木盾来抵御烧沸的热水、热油、金汁和城墙上扔下来的滚木礌石，还有流矢。
弩兵留在一百五十步的地方搭箭上弦，准备一齐释放第三波箭矢。弓箭手则跟着冲锋的部队继续挺近，与此同时也有一群盾兵互在弓箭手身边，等走到距离城墙九十步左右的地方，弓箭手就会停下，准备射箭，与弩兵一起压制敌军城墙上的火力。
此战虽是祖茂大军第一次正式攻城，但这类演习祖茂已经预演过好几次。因此弩兵，敢死队和弓箭手之间的配合还算不错，并没有出现太大的疏漏。
而汝南黄巾也准备不足，本身就没有多少弓箭手，弓箭手的能力又参差不齐，自从第一次被祖茂麾下的弩兵奇袭，就一直被祖茂大军的远程火力给压制住了。
如此一来其他城墙上的汝南黄巾也没有多少露头的机会，只能躲在女墙后面，烧热油、沸水，扔为数不多雷石滚木。看到祖茂军中的士兵将云梯搭在城墙上，就伸出长枪，胡乱的朝城墙下捅几枪。
很显然，这种反抗微乎其微。
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