曹操正在惊慌逃跑的时候，正南方有一支军队赶到，原来是夏侯惇引军来救援，他截住吕布开始大战。战斗持续到黄昏时分，大雨倾盆而下，双方各自引军分散。曹操回到营寨，重赏了典韦，并提升他为领军都尉。
吕布回到营寨后，与陈宫商议对策。陈宫建议利用濮阳城中的富户田氏来设下圈套。他们让田氏假装向曹操投降，并密告曹操说吕布残暴不仁，民心怨恨，现在打算移兵黎阳，只有高顺留在城内，可以连夜进兵，田氏愿意作为内应。曹操如果中计进城，他们就在四门放火，外设伏兵，这样曹操就算有经天纬地之才也难以逃脱。
吕布采纳了陈宫的计策，秘密指示田氏派人直接去曹操的营寨送信。曹操因为刚刚战败，正在犹豫不决的时候，突然接到田氏的信使送来的密信。信中说吕布已经去了黎阳，城中空虚，希望曹操速来进攻，田氏会作为内应，城上插白旗并写有“义”字作为暗号。曹操大喜过望，认为这是天意让他得到濮阳，于是重赏了信使并开始起兵。
然而刘晔却提醒曹操要小心谨慎，因为吕布虽然无谋但陈宫却多计策。他建议曹操分兵三队进攻濮阳城，两队在城外接应一队入城。曹操采纳了刘晔的建议分兵三路来到濮阳城下。他亲自前往观察发现城上遍插旗幡西门角上还有一面写有“义”字的白旗心中暗自高兴。
到了约定的时间午牌时分城门打开两员将领引军出战分别是前军的侯成和后军的高顺。曹操派典韦出马直取侯成。侯成抵挡不住回马逃入城中。典韦追到吊桥边高顺也拦挡不住都退入了城中。这时有军人混过阵来见曹操说是田氏的信使呈上密信约定今夜初更时分城上鸣锣为号便可进兵献门。
曹操于是拨夏侯惇引军在左、曹洪引军在右自己带领夏侯渊、李典、乐进、典韦四将率兵入城。李典建议曹操在城外等候让他们先入城探听虚实但曹操却坚持要亲自领兵直入。时约初更月光昏暗只听得西门上吹起蠃壳声（一种用海螺壳做的号角）突然喊声大起门上火把缭乱城门大开吊桥放落。
曹操争先拍马而入直到州衙路上却不见一人。他立刻意识到这是中计了急忙拨回马头大叫：“退兵！”然而此时州衙中一声炮响四门烈火轰天而起金鼓齐鸣喊声如江翻海沸。东巷内转出张辽西巷内转出臧霸夹攻掩杀。曹操逃向北门道旁转出郝萌、曹性又杀了一阵。他急忙逃向南门却被高顺、侯成拦住。
典韦怒目咬牙冲杀出去逼得高顺、侯成倒走出城。然而当他杀离吊桥回头时却不见了曹操的身影于是翻身复杀入城来。在门下他撞见了李典询问主公的下落但李典也不知道。典韦让李典去城外催救军自己则再次杀入城中寻找曹操。然而他再次杀出城壕边时却撞见了乐进。两人一起寻找曹操的踪迹但四处都找不到。
此时曹操见典韦已经杀出去了但四周的人马却截断了他的去路无法从南门逃出。他只好再转北门却在火光中正好撞见了吕布挺戟跃马而来。曹操以手掩面加鞭纵马竟然从吕布身边冲了过去。吕布从后面拍马赶来将戟击向曹操的头盔问道：“曹操在哪里？”曹操反指前面骑黄马的人说是他。吕布听后放弃了曹操纵马向前追赶。
曹操趁机拨转马头逃向东门却正好遇见了典韦。典韦保护着曹操杀出一条血路到城门边但火焰太盛城上又推下柴草遍地都是火。典韦用戟拨开火势飞马冒烟突火率先冲了出去曹操紧随其后。然而当他们刚刚走到门道边时城门上突然崩下一条火梁来正好打着曹操战马的后胯那马扑地就倒了。曹操用手托住火梁推放到地上但手臂和须发都被烧伤了。
典韦回马来救曹操恰好夏侯渊也赶到了。两人一起将曹操救起突火而出。曹操骑上夏侯渊的马典韦在前面杀出一条大路逃跑。他们一路混战直到天明才回到营寨。
众将向曹操拜伏问安，曹操仰面笑着说：“我误中了那小子的计策，但我一定会报复他！”郭嘉说：“我们可以迅速制定计划。”曹操说：“现在我们就将计就计：假装我被火烧伤，已经身亡。吕布一定会带兵来攻打。我们在马陵山中设伏兵，等他的兵士过半渡河时发动攻击，吕布就可以被擒获了。”郭嘉称赞说：“这真是一条好计策！”于是命令军士们挂孝发丧，假装曹操已死。很快就有人来濮阳报告吕布，说曹操被火烧伤身体，在营寨中身亡。吕布随即点起兵马，杀向马陵山。当他们接近曹操的营寨时，一声鼓响，伏兵从四面八方涌出。吕布经过死战才得以逃脱，但损失了大量人马，败回濮阳后坚守不出。
这一年，蝗虫突然大量出现，吃光了稻谷。关东地区的粮价飞涨，每斛谷物的价格高达五十贯钱，甚至出现了人吃人的现象。由于军中粮尽，曹操带兵暂时回到鄄城驻扎，吕布也带兵出山阳寻找食物。因此，这两个地方暂时停止了战斗。
在徐州，陶谦已经六十三岁了，突然生病，病情日益严重。他请来了糜竺和陈登商议事情。糜竺说：“曹操的军队离开，只是因为吕布袭击了兖州。现在因为饥荒而停战，明年春天他们必定又会来攻打。您两次想把徐州让给刘备，但当时您身体还强健，所以刘备不肯接受。现在您的病情已经很严重，正是把徐州交给他的好时机，他不会再推辞了。”陶谦非常高兴，派人去小沛请刘备来商议军务。
刘备带着关羽、张飞和数十名骑兵来到徐州。陶谦请刘备进入卧室，刘备问安后，陶谦说：“请玄德公来，不为别的事。只因为我的病情已经很危急，随时都可能离世。我恳切希望您能看在汉家城池的份上，接受徐州的印信，这样我死也能瞑目了。”刘备说：“您有两个儿子，为什么不把徐州传给他们呢？”陶谦说：“我的长子商和次子应都没有才能，不能胜任大事。我死后，还希望您能教导他们，千万不要让他们掌管徐州。”刘备说：“我一个人怎么能担当如此重任呢？”陶谦说：“我推举一个人，可以作为您的辅佐。他是北海人，姓孙名乾，字公佑。此人可以担任从事。”他又对糜竺说：“刘公是当今的英雄，你应该好好辅佐他。”刘备一再推辞，但陶谦用手指着自己的心口而死。众官举哀完毕后，立即捧着印信交给刘备，但刘备坚决推辞不接受。
第二天，徐州的百姓们拥挤在府前哭拜说：“如果刘使君不接受徐州，我们都不能安心生活！”关羽和张飞也再三相劝。于是刘备答应暂时管理徐州的事务，并任命孙乾和糜竺为辅佐官员，陈登为幕僚官员。他把小沛的军队全部调入城中，并出榜安抚百姓同时安排陶谦的丧事。刘备和大小军士们都为陶谦挂孝并设立了大型的祭奠仪式。祭奠结束后陶谦被葬在黄河之滨刘备将陶谦的遗表上报给朝廷。
在鄄城的曹操得知陶谦已死、刘备接任了徐州牧的消息后大怒说：“我的仇还没报你却不费一兵一卒就占据了徐州！我一定要先杀刘备再戮陶谦的尸体以雪我先父之仇！”他立即传下号令准备起兵攻打徐州。但荀彧进谏说：“以前高祖保守关中光武占据河内都是深根固本以制天下进可以胜敌退可以坚守所以虽然有困难但最终能成就大业。您本来首事于兖州河、济一带是天下的要地这也像以前的关中、河内一样。现在如果攻打徐州留守的兵力多了则不足以用少了则吕布会乘虚而入这是非常危险的。如果徐州打不下来您又将归向何处呢？现在陶谦虽然死了但刘备已经接守了徐州。徐州的百姓既然已经归附了刘备就必定会帮助他死战到底。您放弃兖州而去攻打徐州这是舍大而就小、去本而求末的做法是非常危险的。希望您再仔细考虑一下。”曹操说：“今年饥荒缺粮军士们在这里坐守也不是办法。”荀彧说：“不如向东进军陈地让军队在汝南、颍川一带就食。那里是黄巾军的余党何仪、黄劭等人劫掠的地方他们手中有很多金帛和粮食。这些贼徒又容易打败打败了他们就可以夺取他们的粮食来养活我们的军队这样朝廷会高兴百姓也会喜悦这是一件顺应天意的事情。”曹操听后很高兴采纳了荀彧的建议。于是他留下夏侯惇、曹仁等人守卫鄄城等地自己亲自带兵先攻打陈地然后进攻汝、颍一带。黄巾军的何仪、黄劭得知曹军到来带兵前来迎战双方在羊山相遇。当时黄巾军人马虽然众多但都是乌合之众没有队列阵势。曹操命令弓箭手用强弓硬弩射击同时派典韦出马迎战。何仪派副元帅出战但不到三个回合就被典韦一戟刺于马下。曹操指挥军队乘势追赶一直追到羊山下安营扎寨。第二天黄劭亲自带兵前来挑战。
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