刘邦兵抵霸上时，整日里醉生梦死的秦二世胡亥却突然如同梦中清醒过来了一样，看穿了赵高的险恶用心。但他早就被赵高牢牢控制住了的。
赵高发觉秦二世已在怨恨自己了，便像捏死一只蚂蚁一般杀死了胡亥，拥立子婴为王。
子婴上位后，虽然及时设计铲除了赵高，但奈何天下大势已去。眼见刘邦义军兵临城下，自己身边并无多少兵力可以抵抗。仅仅做了46天秦王的子婴只好以绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。
至此，雄霸四方、威震海内的大秦帝国灭亡了。
刘邦从奉楚怀王之命西进到进入关中，历时仅仅一年。由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，比项羽抢先一步进入关中。
刘邦率大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和珍宝异藏，便有些忘乎所以，以为可以尽享天下。刘邦情不自禁，想留居在宫中了。
刘邦的连襟樊哙（吕雉妹夫）见不得刘邦那个样子，冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。
刘邦只以为樊哙妒忌自己可以不顾妻儿地左拥右抱而已，所以根本不予理睬。
气头上的樊哙急得在宫外大吵大闹起来。张良也正赶来，连忙安抚打发走了樊哙，然后独自去觐见刘邦。
刘邦见张良前来，心知肚明他要说啥。而此时刘邦那无赖劲儿上来了。他竟向张良开起玩笑来：“来！来！来！子房，你我是好兄弟！哥哥有肉吃，你就必有汤喝！这宫中的美女，你看得起哪个挑哪个！随便挑！”
张良见刘邦不晓得利害，便正色劝道：“沛公，您可别被眼前的这点儿浮华蒙住了眼睛而看不见远处射来的箭了啊！”
“秦王多做不义的事，所以，您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。如此才可得天下人的认同，才能长久！”
“可是，大军刚入秦地，您就沉溺在享乐中，这就是助桀为虐了。”
“良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，我希望沛公您能听从樊哙等人的话。”
“《太公兵书》上有言：“圣人的思虑，在于使人人各得其所，从而才能建立起凝聚力来。”而今天下并未大定，各处义军还在忙于肃清残敌，你却到秦宫里来享福了，别人会怎么看你？”
“你如此做，莫非又要步秦王之后尘，成天下之共敌么？”
“若真如此，强秦百多万军队尚且土崩瓦解，你自忖可有几分实力抵挡天下义军呢？”
“此正命悬一线之时，岂可贪一时之欢？”
“你享乐不打紧，但这样做可要误了大家都陪你一起掉脑袋呢！”
张良虽语气平和，但软中有硬，尤其是以古圣人成败的道理揭示出来以及用了“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉了的心。
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