待到刘邦好容易逃到下邑才安顿下来，再经数日收拢残军，仅余十三万而已。
好在韩信那支部队还完全建制的。
因对城中情况不明，韩信并没有引军入城反击楚军。当时也不可能那么做。因为有很多败军从城中涌出来，只晓得后面有楚军掩杀来。
不过倒是听说刘邦从南门逃了，所以他就忙引兵绕过西门赶去救驾。
不过，等他找到刘邦时，刘邦已经收拢一些残军了。张良也在其内。但刘邦妻儿及父亲都被项羽俘虏了。
刘邦无奈，只能向西退守荥阳。
至此，许多诸侯王又望风转舵，纷纷背汉向楚。大好的形势复又逆转。
刘邦狼狈逃至下邑时，惊魂未定，心灰意冷，万念俱灰。
他沮丧地对群臣说：“关东地区我不要了，谁要是能立功破楚，我就把关东平分给他。你们看谁行？”
在此兵败危亡之际，张良首先安抚了一下刘邦的情绪后，又为刘邦想出了一个利用矛盾、联兵破楚的策略。
他说：“九江王英布，是楚国的猛将，却因项羽伐齐，令其共同出兵，而他没有响应。现在他与项羽有了隔阂，随时防着项羽要收拾他呢。项羽对他颇为怨恨，多次派使者责之以罪。”
“彭越自领一军，因项羽分封诸侯时，没有受封，早对项羽怀有不满。而且田荣反楚时曾联络彭越造反！为此项羽曾令肖公角攻伐他，结果未成。这二人可以利用。”
“另外，汉王手下的将领，韩信可以委托大事，独当一面。可让韩信率军北上，北略燕、赵、齐之地。若得赵国、燕国、齐国之地，复可置项羽于包围圈中！”
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