公元前684年。
鲁庄公听说从本国交出去的俘虏管夷吾竟然被齐国拜为宰相了，大怒，后悔当初没有杀了他，而今成为对立面，是一个祸患，于是，整训军队，准备对齐国发动攻击，以报复“乾时之战”损兵折将、丢失领土的仇恨。
齐桓公得到这一情报，找来管仲说：“我刚即位时间不长，谁料想却频繁受到武力威胁，我现在就先拿鲁国开刀，展示一下实力，你看怎么样？”
管仲说：“现在国家的长远规划还没有实施，人民还没有安定，经济和军事还不是很强大，暂时不要出兵发动战争为好。”
齐桓公没有听从管仲的劝谏，决定出兵攻打鲁国。
任命鲍叔牙为将，率领大军直接逼近长勺（山东莱芜，当时是鲁国的地盘）。
鲁庄公听说齐国军队进入境内，召集众官员商议对策。
大夫施伯推荐一个人，姓曹名刿，隐居在东平（山东东平）的乡下，从来没有当过官，但是这个人有勇有谋，是个干大事的料（隐于东平之乡，从未出仕，其人真将相之才也）。
鲁庄公于是就派施伯前去招聘。
曹刿见到官府来招聘他，就笑着对施伯说：“怎么了？难道吃肉的官员没有办法抗击敌人了吗，还找到我这吃粗粮的乡下草民头上来了（肉食者无谋，乃谋及藿（huo）食耶？）？”
施伯说：“吃粗粮的平民如果有能力指挥军队打败敌人，那么他也将成为吃肉的一员了（藿食能谋，行且肉食矣）。”
注：1.【先秦时期的饮食有明确规定，《国语·楚语下》：“天子食太牢，牛羊豕三牲俱全，诸侯食牛，卿食羊，大夫食豕，士食鱼炙，庶人食菜。”《礼记·王制》：“诸侯无故不杀牛，大夫无故不杀羊，士无故不杀犬豕，庶人无故不食珍。”牛羊肉一直是上流社会的食材，普通百姓一般是不被允许食用，条件好一些的，比如自家饲养鸡鸭鱼的，则能吃上肉食，如果家里没有饲养这些牲畜，那就只能吃素。】
2.【藿（huo）食：即吃粗食之人。藿，指豆叶，嫩时可食。】
曹刿同意应聘。
鲁庄公问曹刿：“你打算用什么战术抗击齐国呢（何以战齐）？”
曹刿回答：“战场上要随机应变，有些情况不可预测，请给我配一辆战车，在行军的途中根据具体情况随时做出战术调整（兵事临机制胜，非可预言，愿假臣一乘，使得预谋于行间）。”
鲁庄公赞同他的说法，与曹刿同乘一辆战车，出发，前往长勺迎战。
双方在战场上摆开阵势。
鲍叔牙因为上次取得了“乾时之战”的胜利，心里就很骄傲，没有瞧得起对方，马上下令击鼓进兵，先攻陷敌方阵地的有重赏。
鲁庄公听到对方击鼓进攻了，也下令擂鼓冲锋，曹刿阻止了，说：“齐国军队士气正盛，咱们应该保持阵型先做好防守，等待时机。”
于是，对本方军队下达命令：“严阵以待，做好防守，都不许吵吵，违令者斩！”
齐国军队冲锋来到阵前，鲁军弓箭齐发，防守严密，拿不下来呀，先撤吧。
齐军撤回后，重新组织，再一次战鼓齐鸣，发起第二次冲锋。
鲁军还是静悄悄地以弓箭防守，齐军又无功而返。
鲍叔牙说：“鲁军真是孬种，来了还不敢出手，看来他们是被打怕了。再擂鼓进攻，这次肯定能打败他们！”
曹刿听到齐军战鼓又敲响了，就对鲁庄公说：“打败齐军就在此时了！马上擂鼓，发起冲锋！”
齐兵发起两次冲锋没有看到鲁军还击，认为鲁军胆小不敢出战，也就都不在意了，漫不经心，精神松懈，谁知这次战鼓一响，鲁军如潮水一般突然涌出，以迅雷不及掩耳之势刀砍箭射、左冲右突，杀得齐军七零八落，大败而逃。
鲁庄公要马上追击，曹刿阻止，说：“先等等，我先探查一下再做决定。”
曹刿下了战车，仔细查看一下齐军阵地的车辙，又登车远望，观察齐军逃跑的方向，然后对全军下令：“追！”
鲁庄公率领军队追击三十里，缴获大量武器装备，俘获大批兵士，大胜而归。
这就是史称的“长勺之战”。
“长勺之战”鲁国大胜，报了“乾时之战”失败之仇，也算扯平了。
胜利总结大会，鲁庄公问曹刿：“你用一次冲锋就战胜了他们的三次冲锋（一鼓而胜三鼓），你来讲讲这个战略战术把。”
曹刿说：“战场打仗，以气势为主，气势强大就能胜利，气势衰弱必然失败。战鼓，是鼓舞士气用的。第一次擂鼓冲锋，气势正强，再第二次擂鼓发起冲锋，气势就减少了很多，等到第三次擂鼓，气势就衰弱到几乎没有了。我不让擂鼓出战而保持安静和防守，是保持和积蓄三军的气势，等到他们三次擂鼓时气势已经耗尽，这时我方初次擂鼓正是气势十足的时候，以强大的气势来对抗衰弱的对手，还能有不取得胜利的可能吗（夫战以气为主，气勇则胜，气衰则败。鼓，所以作气也。一鼓气方盛，再鼓则气衰，三鼓则气竭。吾不鼓以养三军之气，彼三鼓而已竭，我一鼓而方盈，以盈御竭，不胜何为）？”
鲁庄公又问：“齐军已经败了，逃跑了，最开始为啥不让追击，然后你去查看后才让追击呢？”
曹刿说：“齐国人狡猾奸诈，我恐怕他们诈败，在后面布置伏兵，所以不敢轻易相信。等我观察到他们的车辙纵横交错、乱七八糟的时候，就知道了，这次是真的军心大乱，真逃跑了；然后又望见他们逃跑时的旌旗也是横倒竖歪的，这是真的逃命的节奏啊，于是才下令追击的。”
鲁庄公赞扬说：“高见！有才！”
于是鲁庄公拜曹刿为大夫。
并厚赏施伯荐贤之功。
髯翁有诗云：
强齐压境举朝忧，韦布谁知握胜筹？
莫怪边庭捷报杳，繇来肉食少佳谋。
却说齐桓公得知自己军队失败的消息，大怒：“刚想显摆显摆练练手，没想到还丢脸了。这还怎么去征服天下，怎么当上霸主（兵出无功，何以服诸侯乎）？”
鲍叔牙说：“齐、鲁都是千乘之国（战车很多，军事强大），实力差不多，只是看谁是主客场，上次“乾时之战”我们是主场，我们赢了；这次“长勺之战”鲁国是主场，他们赢了。现在可以向宋国请求协助，以两国的兵力可以战胜鲁国。”
齐桓公派使臣前往宋国，请兵相助。
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