目前刘焉的文官代表是：郑度、刘璝、张松、董扶、王累、廖立、李严等人。
武将有高沛、楊怀、黄权、泠苞、严颜、吴懿等人。
此时甘宁、法正、张任、邓芝等一些大牛同样在刘焉手下，但尚未被重用。
年迈的刘焉招来众臣议事，把皇帝的诏书传给众人观看，随后说道：“诸位觉得此事该如何处置？”
“主公不可，这显然是董卓欲取蜀地的计谋。”别驾郑度说道。
“董卓拿丞相之位想让，显然入蜀之心坚决，主公当早做准备。”董扶说道。
“那我该如何拒绝呢？”刘焉问道。
“主公可拿道路被汉中张鲁阻断，无法前往接驾为由推辞即可。”郑度说道。
“郑别驾所言甚是，主公一边推辞，一边派遣大军守住要塞，即可挡住董卓入蜀。”张松赞同到。
于是众人开始商议防守计划。
汉中虽然也在益州管辖范围，但蜀地最主要的关隘在巴蜀平原于汉中之间。董卓要想进入巴蜀，就必须穿越大巴山，而蜀道难行，只有两条较大的路以及一条小路可走。
第一条是从陈仓进入汉中武都郡，攻占汉中西部的武都城，然后沿着白水南下攻下白水关，来到葭萌关下。
第二条是从褒斜谷进入汉中，攻下汉中境内的阳平关，然后攻破七盘关、朝天关、飞仙关来到葭萌关下。
第三条小路是从汉中中部，翻越米仓山，进入巴郡一带。
攻下葭萌关以后，又有两条路可走。
向西南可攻打剑阁关、涪关，涪关到CD又有两关，左边是绵竹关、右边是白马关。
葭萌关向东南可分别攻打剑门关、天雄关进入巴郡。攻下巴郡后再从东面攻打CD。
（蜀地关隘复杂，有点难描述，完了会用地图的方式标注，发布到扣扣群：736692485***大家详细了解。）
众人商议以后，认为董卓从武都一带沿白水关进攻的可能性最大，而翻越米仓山的可能性几乎没有，因为这一带都是崇山峻岭，这条小路只有巴中一带的本地猎户才知道，加上大军无法行走，只需几百兵马就能防御敌军偏师的偷袭。
刘焉目前手中有八万大军，境内叛军需要兵力防御，所以刘焉只能抽调出两万大军。最后决定由杨怀率领一万大军驻守葭萌关，雷铜率领五千大军驻守白水关，泠苞率领五万大军驻守剑阁，严防这三个关口，就能把董卓几十万大军堵在巴蜀之外。
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