周瑜因为愤怒而昏倒在马下，被左右的人紧急救回船上。士兵们传说刘备和诸葛亮在前山顶上饮酒作乐，周瑜听后更是大怒，发誓一定要取下西川。正在此时，有人报告说孙权的弟弟孙瑜到了。周瑜接入后，详细讲述了当前的情况。孙瑜说我奉兄长的命令来协助你，于是催促军队继续前行。
当军队行至巴丘时，有人报告说关平和刘封二人领军截住了水路，周瑜听后更加愤怒。忽然又有人报告说诸葛亮派人送来了书信，周瑜拆开书信一看，只见信中写道：自从在柴桑分别后，我一直对你念念不忘。听说你想要攻取西川，但我认为这是不可行的。益州的民众强悍，地势险要，刘璋虽然昏庸懦弱，但足以自保。现在你们长途跋涉，转运万里，想要取得全胜，即使是吴起也不能确定胜算，孙武也不能保证没有后患。曹操在赤壁失利后，难道会忘记报仇吗？现在你们兴兵远征，如果曹操趁机进攻，江南就会陷入危险之中。我不忍心坐视不管，所以特地写信告诉你。希望你能认真考虑。
周瑜看完信后长叹一声，叫来左右取来纸笔给孙权写信。然后召集众将说：“我并非不想尽忠报国，但天命已经注定了。你们要好好辅佐孙权共成大业。”说完就昏了过去。过了一会儿又慢慢醒来仰天长叹道：“既然有了我周瑜为什么还要有诸葛亮呢！”连叫数声后就去世了年仅三十六岁。
后人有一首诗感叹周瑜的英年早逝：“赤壁遗留下周瑜的英勇事迹他年轻时就有俊才之声。他精通音律善于歌唱他的酒席上常常有良朋相伴。他曾经借过三千斛的粮草也曾经驱使过十万大军。最终在巴丘结束了他的生命让人凭吊时感到无比伤情。”
周瑜的灵柩停在巴丘众将将他留下的书信封好派人飞报给孙权。孙权听到周瑜去世的消息后放声大哭。他拆开周瑜的信看到周瑜推荐鲁肃来代替自己的职位信中写道：“我周瑜虽然有些才能但得到了你的特殊待遇让我担任要职统领兵马。我敢不竭尽全力来报效国家？无奈生死有命我的志向还没有实现就已经身死了。这是何等的遗憾！现在曹操在北方边境尚未安定刘备寄居在我们这里就像养虎为患一样。天下大事还难以预料这正是朝臣们努力工作的时候也是你孙权需要深思熟虑的时候。鲁肃为人忠烈办事认真不苟可以代替我的职位。‘人之将死其言也善’如果你能采纳我的建议我死也瞑目了。”
孙权看完信后哭着说：“周瑜有王佐之才现在却突然去世了我该如何是好？既然他在遗书中特别推荐了鲁肃我怎么能不听从他的建议呢？”于是当天就任命鲁肃为都督总理兵马一面派人将周瑜的灵柩运回安葬。
而在荆州诸葛亮夜观天象看到将星坠落笑着说：“周瑜已经死了。”到了早上他告诉刘备这个消息。刘备派人去打探果然发现周瑜已经死了。刘备问诸葛亮：“周瑜既然已经死了我们接下来该怎么办？”诸葛亮说：“代替周瑜领兵的人一定是鲁肃。我观察天象发现将星聚集在东方。我应该以吊丧为借口去江东一趟寻找贤士来辅佐你。”刘备说：“我只怕吴中的将士会加害于你。”
孔明说：“周瑜在世的时候，我都不怕，现在他已经死了，我还有什么好担心的呢？”于是他和赵云带着五百军士，准备好祭礼，乘船前往巴丘吊丧。在路上他们打听到孙权已经任命鲁肃为都督，周瑜的灵柩也已经运回了柴桑。孔明直接来到柴桑，鲁肃以礼相待。周瑜的部将们都想杀孔明，但因为看到赵云带着剑跟随在孔明身边，他们不敢轻举妄动。
孔明让人在灵前设好祭物，他亲自斟酒祭奠，跪在地上读起了祭文。祭文中孔明表达了对周瑜英年早逝的深深悼念和悲痛之情，同时也回顾了周瑜一生的功绩和英勇事迹。孔明读完祭文后，伏地大哭，泪流满面，哀伤不已。众将看到孔明如此悲切，都感叹人们之前说的周瑜和孔明不和都是虚言。鲁肃也被孔明的情感所感染，心中暗自思量：“孔明本是多情之人，而周瑜气量狭窄，自取死路。”
后来有人写诗感叹说：“卧龙南阳睡未醒，又添列曜下舒城。苍天既已生公瑾，尘世何须出孔明！”意思是说卧龙诸葛亮还在南阳隐居未醒之时，天上又添了一颗璀璨的星辰（指周瑜），既然上天已经降生了周瑜这样的英才，那么人世间又何必再出现诸葛亮这样的人物呢？这当然是赞美二人都是绝世英才之意。
鲁肃设宴款待孔明之后，孔明便告辞回去。当他正准备上船时，忽然看见江边站着一个人穿着道袍竹冠、皂绦素履的装束一手揪住孔明大笑说：“你气死了周瑜却又来吊孝分明是欺负东吴没有人啊！”孔明急忙看清那人原来是凤雏先生庞统。两人相见大笑并携手登舟各自诉说心事。
孔明给庞统留了一封信嘱咐他说：“我估计孙仲谋（孙权）必然不能重用你。如果你稍有不如意就来荆州帮助我刘备吧。他是一个宽仁厚德的人必然不会辜负你平生所学的才华。”庞统答应了孔明的请求后两人便分别了孔明自回荆州。
另一方面鲁肃送周瑜的灵柩到芜湖时孙权亲自迎接并在灵前哭祭然后下令将周瑜厚葬在他的故乡。周瑜有两个儿子一个女儿孙权都给予了他们优厚的抚恤。鲁肃对孙权说：“我碌碌无能误蒙周瑜重荐其实并不胜任所职。我愿举荐一人来辅助主公。此人上通天文下晓地理谋略不减于管仲、乐毅机智可与孙武、吴起相提并论。以前周瑜在世时多采纳他的意见孔明也深服他的智慧。现在他就在江南何不重用他呢？”孙权听了鲁肃的话非常高兴便问起那人的姓名来。
鲁肃说：“此人是襄阳人，姓庞，名统，字士元，道号凤雏先生。”孙权说：“我也听说过他的名声很久了。既然他在这里，可以立刻请他来相见。”于是鲁肃邀请庞统进来见孙权。双方施礼后，孙权看到庞统浓眉掀鼻，黑面短髯，形容古怪，心中不太喜欢。他问庞统：“你平生所学，以什么为主？”庞统回答：“不必拘泥，随机应变。”孙权又问：“你的才学，和公瑾相比如何？”庞统笑道：“我所学的，和公瑾大不相同。”孙权平生最喜欢周瑜，见庞统轻视周瑜，心中更加不悦，于是对庞统说：“你先退下吧。等有用你的时候，我会再请你的。”庞统长叹一声而出。
鲁肃问：“主公为何不用庞士元？”孙权说：“他是个狂妄之徒，用他有什么好处！”鲁肃说：“赤壁鏖兵之时，此人曾献连环策，立下第一功。主公想必是知道的。”孙权说：“那是曹操自己想要钉船，未必是他的功劳。我发誓不会用他。”
鲁肃出去对庞统说：“不是我不推荐你，只是吴侯不肯用你。你且耐心等待。”庞统低头长叹不语。鲁肃说：“你莫非无意在吴中谋事吗？”庞统不回答。鲁肃说：“你胸怀济世之才，去哪里都会有所作为。可以实话告诉我，你打算去哪里？”庞统说：“我打算去投靠曹操。”鲁肃说：“这就像是明珠暗投。你可以去荆州投靠刘皇叔，他必然会重用你。”庞统说：“我其实也有这个意思，刚才只是开玩笑罢了。”鲁肃说：“我会写一封信推荐你。你辅佐玄德，必然能使孙、刘两家不再互相攻击，共同破曹。”庞统说：“这也是我平生的志向。”于是他求得鲁肃的书信，直接前往荆州来见刘备。
此时孔明正在巡查四郡尚未回来，门吏传报：“江南名士庞统特来相投。”刘备久闻庞统之名，便请入相见。庞统见刘备只是长揖不拜。刘备见庞统相貌丑陋心中也不悦，问庞统：“你远道而来不容易吧？”庞统没有拿出鲁肃和孔明的推荐信而是直接回答：“听说皇叔招贤纳士特来相投。”刘备说：“荆楚刚刚平定苦于没有闲职。此去东北一百三十里有个县叫耒阳县缺一个县宰委屈你担任此职。以后如有空缺再当重用。”庞统心想：“刘备待我如此薄情！”他本想以才学打动刘备但见孔明不在只得勉强辞别而去。
庞统到耒阳县后不理政事终日饮酒为乐一应钱粮词讼都不理会。有人报知刘备说庞统将耒阳县的政事都荒废了。刘备大怒：“这个无知的儒生竟敢乱我的法度！”于是叫来张飞吩咐他带领随从去荆南诸县巡视：“如有不公不法的人就地处置。可能有些事情不明朗你可以和孙乾一起去。”
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