张飞领了命令与孙乾一同前往耒阳县。军民官吏都出城迎接唯独不见县令。张飞问：“县令在哪里？”同僚回答说：“庞县令自从到任到现在已经百余天了县里的事情一概不理每天从早到晚都在喝酒。今天还没醒酒仍在卧床休息。”张飞大怒想要擒拿他。孙乾说：“庞士元是高明之人不可轻忽。我们且到县里问问他如果确实处理不当再治罪也不迟。”
于是张飞进入县城在正厅上坐定叫县令来见。庞统衣冠不整扶着醉意走出来。张飞大怒道：“我哥哥认为你是个人才让你做县宰你怎么敢把县里的事都荒废了！”庞统笑道：“将军认为我荒废了县里的什么事？”张飞说：“你到任已经百余天了每天都在喝酒怎么会不荒废政事？”庞统说：“这个小小的县城有些小事情有什么难决断的！将军稍等片刻待我来处理。”随即他叫来公吏将百余天所积累的公务都取来处理。官吏们纷纷抱着案卷上厅诉状和被告人等都跪在阶下。庞统手中批阅口中发落耳中听词曲直分明并无分毫差错民众都叩首拜服。不到半天的时间就把百余天的事情都处理完了他把笔扔在地上对张飞说：“所废之事在哪里？曹操、孙权我视他们如同掌上观文量这个小小的县城又怎么会放在心上！”张飞大惊失色离开座位谢罪说：“先生大才我失敬了。我一定会在哥哥面前极力推荐你。”于是庞统拿出了鲁肃的推荐信。
张飞说：“先生初次见我兄长时，为何不拿出这些推荐信来？”庞统回答：“如果当时就拿出推荐信，那就好像我是专门靠推荐信来求官的了。”张飞回头对孙乾说：“如果不是你提醒，我们就失去了一位大贤才。”于是，张飞辞别庞统，回到荆州见刘备，详细述说了庞统的才能。
刘备大吃一惊，说：“我竟然怠慢了这样的大贤才，真是我的过错！”张飞将鲁肃的推荐信呈给刘备。刘备拆开信看，信中大致写道：庞统不是只能治理小县的人才，应该让他担任治中、别驾等职务，才能发挥他的才能。如果以貌取人，恐怕会辜负他的所学，最终他会被别人所用，那就太可惜了！
刘备看完信后正在感叹，忽然有人报告说诸葛亮回来了。刘备接入诸葛亮，礼毕之后，诸葛亮先问：“庞军师最近还好吗？”刘备说：“他最近在耒阳县治理，喜欢喝酒，荒废了政事。”诸葛亮笑着说：“庞统不是只能治理小县的人才，他胸中的学问胜过我十倍。我曾经写过推荐信给他，他有没有给你看过？”刘备说：“我今天才看到鲁肃的推荐信，还没看到你的信。”诸葛亮说：“大贤才如果担任小职务，往往会因为喝酒而糊涂，对政事感到厌倦。”刘备说：“如果不是我弟弟提醒，我差点失去了这位大贤才。”于是，他立刻派张飞前往耒阳县敬请庞统到荆州。
刘备走下台阶向庞统请罪。庞统这才拿出诸葛亮的推荐信。刘备看信中的意思，是说凤雏（庞统）到来之日，就应该立即重用他。刘备高兴地说：“以前司马德操说：‘伏龙（诸葛亮）、凤雏两人得一，可安天下。’现在我两人都得到了，汉室可以兴盛了。”于是，他任命庞统为副军师中郎将，与诸葛亮共同辅佐他谋划方略、教练军士、听候征伐。
有人将这个消息报到许昌曹操那里，说刘备有诸葛亮、庞统为谋士，正在招军买马、积草屯粮，并且与东吴结盟，早晚必定会兴兵北伐。曹操听到这个消息后，便召集众谋士商议南征之事。荀攸建议说：“周瑜刚死不久，我们可以先攻取孙权，然后再攻打刘备。”曹操说：“如果我远征的话，恐怕马腾会趁机袭击许都。以前在赤壁之战时，军中就有谣言说西凉会入侵我们，现在我们不得不防。”荀攸说：“以我之见不如降诏加封马腾为征南将军让他去讨伐孙权。诱使他来京师先除掉他这样南征就没有后患了。”曹操大喜即刻派人带着诏书前往西凉召见马腾。
马腾字寿成是汉伏波将军马援的后代。他的父亲名叫马肃字子硕在汉桓帝时担任天水兰干县尉。后来因为失官而流落到陇西与羌人杂居在一起并娶了羌女为妻生下了马腾。马腾身高八尺体貌雄壮异于常人性格温和善良很受人尊敬。在汉灵帝末年羌人多次反叛马腾招募民兵平定了叛乱。在初平中年因为讨伐叛贼有功被封为征西将军与镇西将军韩遂结为兄弟。
当日马腾接到诏书后便与长子马超商议说：“自从我与董承接受衣带诏以来就与刘玄德约定共同讨伐曹操。不幸的是董承已经去世刘玄德也屡遭失败。我又偏安在西凉未能协助他。现在听说他已经得到了荆州我正准备实现昔日的志向而曹操却反而来召见我该如何是好呢？”马超说：“曹操是奉天子的命令来召见你的如果你不去他必定会以‘逆命’的罪名来责难你。我们应该趁着他来召见你的机会前往京师寻找机会实现我们的志向。”然而马腾的侄子马岱却劝阻说：“曹操心怀叵测叔父你如果去了恐怕会遭遇不测。”但马超却坚持说：“我愿意率领西凉的全部兵力随同父亲杀入许昌为天下除害有什么不可以的呢？”最后马腾决定让马超留在西凉统领羌兵保守西凉而他自己则带着次子马休、马铁以及侄子马岱一同前往许昌。在离许昌二十里的地方驻扎下来等待进一步的行动。
曹操得知马腾已到，便召来门下侍郎黄奎，吩咐道：“现在马腾南征，我任命你为行军参谋，先到马腾营中劳军。你可对马腾说：西凉路远，运粮困难，不能多带人马。我会再派大军协同前进。明日让他入城面君，我便会应付粮草给他。”黄奎领命后，便来见马腾。马腾设酒款待。喝到半醉时，黄奎突然说道：“我父亲黄琬死于李傕、郭汜之乱，我一直怀恨在心。没想到今天又遇到了欺君之贼！”马腾问：“谁是欺君之贼？”黄奎答道：“欺君者就是曹操。你难道不知道吗，还要问我？”马腾担心黄奎是曹操派来探听消息的，急忙制止他说：“这里耳目众多，不要乱说话。”但黄奎大声喝道：“你难道忘了衣带诏吗！”马腾见他说出了自己的心事，便秘密将实情告诉他。黄奎说：“曹操想让你入城面君，必定没安好心。你不可轻信。明日应当率兵在城下等候，等曹操出城点兵时，就趁机杀了他。”两人商议已定。
黄奎回到家后，仍然愤恨难平。他的妻子再三询问原因，但黄奎就是不肯说。然而，他的妾室李春香与妻弟苗泽有私情。苗泽想得到李春香，但一直没有办法。李春香见黄奎愤恨不已，便对苗泽说：“黄侍郎今天商议军情回来，神情非常愤恨，不知道是为了谁？”苗泽说：“你可以试探他一下，问他为什么人们都说刘备仁德而曹操奸诈。”
当晚，黄奎果然来到李春香的房中。李春香按照苗泽的吩咐试探黄奎。黄奎乘着酒意说：“你虽然是妇人，但也知道邪正之分。我所恨的就是曹操，我想杀了他！”李春香问：“如果想杀他，应该如何下手？”黄奎说：“我已经和马将军约定好了，明天在城外点兵的时候就动手。”李春香立刻将这个消息告诉了苗泽，苗泽又报告给了曹操。
曹操得知消息后，秘密召来曹洪、许褚等人进行部署。同时又召来夏侯渊、徐晃等人进行另一方面的安排。各人领命而去后，曹操又下令先将黄奎一家老小全部拿下。
第二天，马腾率领着西凉兵马即将到达城下。突然看见前面有一队打着丞相旗号的红旗队伍。马腾以为是曹操亲自来点兵，于是拍马向前冲去。但突然听到一声炮响，红旗开处弓弩齐发。一将当先而出是曹洪。马腾急忙拨马回撤但此时左右两边又喊声四起：左边许褚杀来右边夏侯渊杀来后面又是徐晃领兵截断了西凉军马的退路。马腾父子三人被困在垓心之中奋力冲杀但无法突围。最终马铁被乱箭射死马腾和马休身负重伤坐下马也被射倒。父子二人都被俘虏。
曹操下令将黄奎和马腾父子一起绑到面前来。黄奎大声喊冤但曹操让苗泽出来对证。马腾大骂道：“你这个小人害了我大事！我不能为国除贼这是天意啊！”曹操下令将他们全部处死。马腾父子以及黄奎都一同遇害。
苗泽向曹操告密后说：“我不求赏赐只求把李春香赐给我为妻。”但曹操笑着说：“你为了一个妇人害了你姐夫一家。我留你这种不义之人何用！”于是下令将苗泽、李春香以及黄奎一家老小全部斩首示众。观者无不叹息。
最后曹操下令招安西凉兵马并告诉他们：“马腾父子谋反与你们无关。”同时派人守住关隘防止马岱逃跑。
马岱率领一千兵马在后，但早有从许昌城外逃回的军士将消息告知了他。马岱大吃一惊，只得放弃兵马，扮作客商，连夜逃走了。曹操在杀了马腾等人后，便下定决心南征。突然有人报告说：“刘备正在调练军马，收拾器械，准备攻取西川。”曹操吃惊地说：“如果刘备攻取了西川，那么他的势力就会更加强大。我们该如何对付他呢？”话还没说完，阶下就有一人进言说：“我有一个计策，可以让刘备和孙权无法相互支援，江南和西川都将归丞相所有。”
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